瑞丰高材: 2022年度向特定对象发行股票预案

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股票简称：瑞丰高材                                股票代码：300243   山东瑞丰高分子材料股份有限公司       Shandong Ruifeng Chemical Co., Ltd.      （山东省淄博市沂源县经济开发区东岭路）                二〇二二年十二月                 声明记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。的声明均属不实陈述。其他专业顾问。项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。                    重要提示议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。控股股东、实际控制人，并担任董事长，周仕斌先生认购本次发行股票的事项构成关联交易。本次发行完成后，周仕斌先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。中国证监会、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，从其规定。本次发行结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。决议公告日，即 2022 年 12 月 14 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.02元/股，不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。费用后拟全部用于补充公司流动资金。为不超过 14,957,264 股（含本数），                      未超过本次发行前上市公司总股本 232,325,005股的 30%，即 69,697,502 股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整，最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。成后的新老股东共享。际控制人发生变化。条件。公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。                       释义发行人、公司、瑞丰高           指   山东瑞丰高分子材料股份有限公司材、股份公司发行对象、认购对象、特定对象、控股股东、 指   周仕斌先生实际控制人董事会        指   山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会监事会        指   山东瑞丰高分子材料股份有限公司监事会股东大会       指   山东瑞丰高分子材料股份有限公司股东大会章程、公司章程    指   《山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程》本次发行，本次向特定     本次向特定对象发行股票，即公司向周仕斌发行不超过           指对象发行           14,957,264 股人民币普通股的行为认购协议、附条件生效     山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票之附           指的认购协议          条件生效的股份认购协议证监会        指   中国证券监督管理委员会深交所        指   深圳证券交易所A股         指   人民币普通股《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》   指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》元、万元       指   人民币元、人民币万元                  第一节 本发行方案概要  一、发行人基本情况  公司名称：山东瑞丰高分子材料股份有限公司  英文名称：Shandong Ruifeng Chemical Co., Ltd.  住所：山东省淄博市沂源县经济开发区东岭路  法定代表人：周仕斌  股票上市地：深圳证券交易所  股票简称：瑞丰高材  股票代码：300243  成立时间：2001 年 10 月 26 日  上市时间：2011 年 7 月 12 日  总股本：232,325,005 股  统一社会信用代码：91370000168617872J  经营范围：制造销售塑料助剂；生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；合成橡胶制造和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。  二、本次发行的背景和目的  （一）本次发行的背景  塑料制品具有优良的物理、化学性能，同时具有原料广泛、易于加工成型、价廉物美的优点，广泛应用于电子、电器、农业、医药、化工及日常生活等领域，而塑料的广泛应用离不开塑料助剂的使用，以完善或提高性能，从而生产出符合各种应用要求的塑料制品。塑料助剂在一定程度上决定了塑料应用的可行性及其适用范围，而助剂的品质和质量直接决定了塑料制品的品质。  聚氯乙烯（PVC），世界五大通用塑料之一。由于其加工过程中加入稳定剂、润滑剂、加工助剂、抗冲改性剂及其它添加剂，因此 PVC 制品具有不易燃、强度高、耐侯性好以及耐腐蚀等特点，用途极其广泛。公司主要从事 PVC 助剂的研发、生产、销售，主要包括 ACR 加工助剂和抗冲改性剂、MBS 抗冲改性剂、MC 抗冲改性剂，产品主要用于下游 PVC 制品的加工和改性，赋予制品优良的加工性、抗冲性和耐候性等性能。公司作为 PVC 助剂行业的龙头企业之一，在本领域深耕近 30 年，具有明显的竞争优势。  近年来，随着国家安全环保监管趋严，行业整合不断加剧，市场份额向头部企业集中。公司坚持科技创新、优化现有产品、继续丰富产品类别，采取差异化竞争策略，提升产品市场占有率和产品盈利水平。  凭借多年塑料助剂行业经验，经过持续的科研创新，公司已成功开发出适用于 PC/ABS 合金材料的增韧改性剂（MBS GM 系列产品）、ABS 高胶粉和 ASA高胶粉等工程塑料助剂产品。为了快速、批量化、连续化生产上述产品，公司已对原厂区现有的年产 3 万吨 MBS 生产线进行了技术改造，用于生产上述产品，相关产品已经过大试生产线试验通过。相比通用塑料助剂相关产品，工程塑料助剂相关产品的技术壁垒更高，也有着更高的产品附加值。  生物可降解材料业务为目前公司在建和在研项目。发展可降解塑料替代传统塑料制品是解决“白色污染”的有效方法之一，而可降解塑料品种 PBAT/PLA是当前使用量最大的降解材料之一。PBAT 与 PLA 或其他降解材料共混改性，可制成购物袋、快递包装袋、农膜、餐盒餐具、刀叉、吸管等生物可降解制品。治理的意见》，主要目标明确 2020 年、2022 年、2025 年三个节点实施，确保大量减少塑料制品的使用。公司年产 6 万吨 PBAT 项目正在做试生产前的准备工作。  （二）本次发行的目的  本次发行前，公司控股股东周仕斌先生持有公司 51,752,197 股股份，占公司总股本的 22.28%。周仕斌先生看好公司未来发展前景，拟以现金认购公司本次发行股份，本次发行完成后，周仕斌先生持股比例将增加至 26.98%。  本次周仕斌先生以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。  公司主要从事塑料助剂业务和生物可降解材料的研发、生产和销售。随着公司业务规模的扩大，工程塑料助剂业务和生物可降解材料业务成熟，公司不断调整产品结构并加大市场开拓力度，公司对流动资金的需求也不断增加。  通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，公司未来业务发展能够获得坚实的资金保障，从而进一步保持和提升公司的持续盈利能力。  本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加，本次发行股份补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，与公司生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司竞争力。  三、发行对象及其与公司的关系  本次发行对象为周仕斌先生。周仕斌先生是公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长。    四、本次向特定对象发行方案要点   （一）发行股票的种类和面值   本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。   （二）发行方式和发行时间   本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。   （三）发行对象及认购方式   本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。   （四）定价基准日、发行价格及定价原则   公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即   本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.77 元/股，本次发行的发行价格为 7.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下：   派发现金股利：P1=P0－D   送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)   两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1 +N)   其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。   若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。   （五）发行数量   本次发行的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，即 69,697,502 股。   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   （六）募集资金的用途   本次发行拟募集的资金总额不超过 10,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。   （七）限售期   本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。   （八）上市地点   本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。   （九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排   本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。   （十）决议有效期限   本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。   本次发行的发行方案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。本次发行方案最终以取得深交所审核同意和证监会履行注册程序的方案为准。   五、本次发行是否构成关联交易   周仕斌先生已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，拟以不超过任董事长，上述股份认购行为构成关联交易。   公司独立董事已对本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。   六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化   截至本预案公告之日，公司控股股东为周仕斌先生，直接持有上市公司   本次发行股票的数量不超过 14,957,264 股（含本数），若按照发行股票数量的上限，以及公司目前总股本数测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 232,325,005 股增加到 247,282,269 股，周仕斌先生持有股数将由发行前的司的控股股东及实际控制人。   本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。  七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序  本次发行的发行方案已于 2022 年 12 月 13 日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。  根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会注册后方可实施。在通过深交所审核，并获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。                第二节 发行对象基本情况     一、基本情况     本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生。周仕斌先生基本情况如下：     周仕斌先生，1962 年 3 月生，中国国籍，身份证号码：372828196203******，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。2001 年 10 月至今任公司董事长；行董事。现任公司董事长、子公司临沂瑞丰高分子材料有限公司执行董事和阿拉山口市朴达股权投资有限合伙企业执行事务合伙人。     二、对外投资的主要企业     截至本预案公告日，除公司及子公司外，周仕斌先生控制的其他企业情况如下：                                                     单位：万元序号     公司名称      注册资本/出资额             控制权关系     主要从事业务     阿拉山口市朴达股权                  周仕斌出资 98%，并任执     投资有限合伙企业                   行事务合伙人     山东煦成新材料科技                                高品质合成橡胶、工程     有限公司                                     塑料的生产、销售     三、最近五年受处罚、重大诉讼或者仲裁情况     周仕斌先生最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。     四、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况     本次发行前，公司与周仕斌先生之间不存在同业竞争。本次发行完成后，周仕斌先生亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。  本次发行前，周仕斌先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。周仕斌先生认购本次发行股票构成关联交易。  本次发行完成后，周仕斌先生不会由于本次发行与公司新增关联交易。     五、预案披露前 24 个月内与公司间的重大交易情况  除领薪及已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与周仕斌先生及其关联方不存在其他重大交易情况。     六、本次认购资金来源  周仕斌先生已承诺：以证券支付认购款项，资金来源合法合规。形。在使用或接受公司或公司其他关联方（不含本人及本人控制的主体）的资金、财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。       第三节 附条件生效的股份认购合同摘要  一、合同主体、签订时间  甲方/发行人/公司：山东瑞丰高分子材料股份有限公司  乙方/认购人：周仕斌  签订时间：2022 年 12 月 13 日  二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期  乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。  （1）认购价格  乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为 7.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。  若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则甲方将按照新的规定进行调整。  （2）认购数量  甲方本次向乙方发行股票数合计不超过 14,957,264 股（含本数），发行数量未超过发行前公司总股本的 30%。乙方拟认购不超过 14,957,264 股（含本数），认购金额不超过 10,500.00 万元（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股票数量将作相应调整。  乙方最终认购数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  乙方认购的甲方本次发行股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和深交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理；若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。  乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。  三、协议的成立、生效  本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。  除本协议约定的违约责任条款自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：  四、违约责任条款下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。股东大会通过；或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，协议双方互不追究对方责任。  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析  一、本次募集资金的使用计划  本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 10,500.00 万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。  二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性  （一）本次募集资金的必要性  随着 PVC 助剂市场份额不断向头部企业集中，公司业务规模的扩大，同时，随着公司工程塑料助剂业务和生物可降解材料业务成熟，公司对流动资金的需求也不断增加。  本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，用以加大公司在经营方面的必要投入，还有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。  此外，通过本次发行，公司控股股东将提高持股比例，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。  （二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性  公司本次向特定对象发行股票募集资金全额用于补充流动资金，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等相关法律法规的规定，具有可行性。  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。  公司按照监管要求建立了募集资金管理相关制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。  本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响  （一）本次发行对公司经营管理的影响  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的业务承接能力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，也有助于培育新业务，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。  本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。  （二）对公司财务状况的影响  本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。  四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项  本次募集资金用于补充流动资金，无需办理审批、核准、备案手续。  五、募集资金投资项目可行性分析结论  综上所述，本次募集资金使用计划有利于为公司业务发展提供资金支持，有利于公司增强资本实力，符合相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析  一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响  （一）本次发行后对公司业务及资产的影响  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不存在因本次发行导致公司现有业务及资产整合的情形或计划。本次发行有助于提高公司资产规模。  （二）本次发行对公司章程的影响  本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额相应增加，公司将根据本次发行的实际情况对公司章程中的注册资本、股份总数等与本次发行相关的条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。  （三）本次发行对股东结构的影响  本次发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生。本次发行前，周仕斌先生持有公司 22.28%的股份。本次发行完成后，按照发行上限计算，周仕斌先生直接持股比例将增加至 26.98%，其他股东持股比例将相应稀释。  本次发行完成后将巩固周仕斌先生对公司的控制权，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。  （四）本次发行对高管人员结构的影响  本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，公司暂无调整计划，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。  （五）本次发行对业务结构的影响  本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司目前业务结构产生重大影响。  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响  （一）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将得到提升，公司抵御财务风险的能力增强，有利于降低公司的财务风险、节省财务费用。  （二）本次发行对公司盈利能力的影响  本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标被摊薄。但募集资金到位将有助于公司增强资金实力，提升公司业务承接能力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持，从而逐步提升公司盈利能力。  公司对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补计划，控股股东、实际控制人、公司董事、高管对上述填补措施的切实履行作出承诺。  （三）本次发行对公司现金流量的影响  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。本次发行完成后，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况  本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。  周仕斌先生以现金认购本次发行股票构成关联交易，本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增重大关联交易。  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形  本次发行周仕斌先生用于认购所发行股票的资金为其自有资金及自筹资金，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助或担保的情形。  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况  本次发行完成后，公司的资产净额将得到提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。  六、本次股票发行相关的风险因素  （一）原材料价格波动的风险  公司主要原材料均为石化产品，价格受国际原油价格、市场供求关系等因素影响波动较大。公司已采取不断拓宽采购渠道、关注跟踪原材料价格相关信息，根据市场变化随时调整采购和销售策略等措施应对原材料价格的大幅波动。但未来如果主要原材料价格受国际政治经济形势、宏观经济措施等影响大幅上涨或下跌，将不利于生产成本的控制，并对公司的盈利水平产生不利影响。  （二）安全生产和环保的风险  公司生产过程中使用的主要原料为易燃、易爆化学品，其储存和使用存在较高的火险隐患。若公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备老化失修，均可能发生爆燃等安全事故，并可能造成较大的损失，相关安全监管部门也可能对公司采取罚款、责令停产等行政措施。公司已制定了详细的安全生产操作规程，实行严格的安全管理，加强对职工的安全教育培训，对安全生产隐患严加防范。但如果因不可控因素或偶发事件导致事故发生，仍可能对公司正常生产经营产生较大不利影响。  公司生产过程中也会产生一定废水、废气、废渣等污染物，公司严格按照环保部门的要求规范治理及达标排放。随着国家可持续发展战略的实施、社会环保意识的增强，上级政府部门和环保部门对环保监管要求或将升级，公司存在需要改进工艺及设备设施，增加环保投入的可能，并可能对生产和业绩造成一定影响。  （三）市场竞争加剧的风险  公司 ACR 产品的市场竞争较为激烈，公司不断进行产品研发升级，提高产品质量，同时为客户提供定制化产品服务，规避同质化竞争带来的风险。如果未来市场竞争进一步加剧，ACR 产品新增产能过多，竞争对手采取低价倾销等情形，则可能对公司 ACR 产品毛利率水平产生不利影响。MBS 产品技术水平和市场准入门槛较高，竞争对手主要为日韩企业，随着公司产能的扩大、产品竞争力的增强，未来不排除竞争对手采取降价等竞争策略，从而可能对公司 MBS 产品的毛利率水平产生不利影响。  （四）新增折旧摊销和产能消化风险  公司当前在建工程较多，年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目、临沂瑞丰年产 2 万吨环氧氯丙烷项目正在做试生产前的准备工作，年产 1.6 万吨ACR 抗冲加工改性剂项目正在按计划投资建设中，公司对投资项目均进行了充分的可行性论证，但若由于市场供求、产业政策、技术更新等因素发生不利变化，则可能存在项目无法达到预期收益的情形，进而导致净资产收益率下降、固定资产减值等风险。此外，公司近年新增产能较多，于 2020 年新增 2 万吨/年 MBS，可行性论证，但若由于市场供求、产业政策、技术更新等因素发生不利变化，则可能存在新增产能无法达到预期收益的情形，对公司业绩产生不利影响。  （五）新业务扩展的风险  除了 PVC 助剂业务外，公司新培育的业务包括工程塑料助剂相关产品业务、可降解材料 PBAT/PBS 产品业务等。虽然这些新产品、新业务属于公司多年技术开发的结果，或者是与成熟的技术公司合作的项目，公司也对相关产品的市场需求做了充分调研考察，但市场竞争、市场开拓、产线调试等方面客观上存在一定的不确定性，可能存在新业务拓展无法达到预期的风险。  （六）国内外宏观环境变化及新冠疫情的风险  近年来，国际政治经济形势错综复杂，贸易摩擦时有发生，加之疫情的反复波动，给宏观经济环境带来挑战。当前国内房地产业的不振可能对公司客户造成一定影响，进而传导到公司的产品市场需求。公司密切关注宏观经营环境和政策的变化，充分发挥自身优势，积极调整经营策略和产品结构，但若国内外宏观环境出现重大不利变化，以及新的疫情冲击，将可能对公司经营业绩造成不利影响。  （七）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险  本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。  （八）股票价格波动风险  股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。  （九）审批风险 本次发行尚需经公司股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得签署批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。         第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况   一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定  《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：  “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。  公司持有的本公司股份不参与分配利润。  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。  第一百五十五条 公司利润分配政策  （一）利润的分配原则  公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。  （二）利润分配形式  公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。  公司优先采用现金分红的利润分配方式。  （三）决策机制与程序司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。  （四）现金分红的具体分配政策  （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；  （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。  重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：  （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。  （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  （五）现金分红比例  公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。  （六）发放股票股利的条件  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。  （七）利润分配的监督约束机制  独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。  （八）利润分配政策的调整机制境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。  （九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。  （十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。  （十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”     二、公司最近三年利润分配情况合计派发现金股利 23,232,285.10 元（含税）。合计派发现金股利 27,878,742.12 元（含税）。合计派发现金股利 27,878,742.12 元（含税）。   截至预案公告日，上述利润分配方案均已实施完毕。最近三年，公司现金分红情况如下表：                                                          单位：元                           分红年度合并报表中归属于             现金分红占归属于上市          现金分红金额分红年度                       上市公司普通股股东的净利             公司普通股股东的净利           （含税）                                润                      润的比率最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例   公司最近三年按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。公司滚存的未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司的可持续发展和发展战略的实施。   三、公司未来三年的股东回报规划（2022-2024 年）   为完善和健全山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求和《山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：   “一、制定股东回报规划考虑因素   公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。  二、本规划的制定原则  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。  三、股东回报规划的制定周期和相关决策机制是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。  四、未来三年（2022-2024 年）具体股东回报规划  （一）公司股东回报的基本原则：  公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。  （二）利润分配形式  公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。  公司优先采用现金分红的利润分配方式。  （三）公司实施现金分红的具体分配政策：  （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；  （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。  重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：  （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。  （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  （四）现金分红比例  未来三年（2022-2024 年），在满足现金分红的条件下，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。  （五）发放股票股利的条件  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。  五、本规划的决策、调整、监督约束机制  （一）本规划的决策机制司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。  （二）本规划的调整机制境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。  （三）本规划的监督约束机制  独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。  六、本规划未尽事宜  依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。” 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项     一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明  鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需要及资产负债情况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。     二、本次发行摊薄即期回报相关事项  公司拟向特定对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，鉴于本次发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。     （一）本发行对公司主要财务指标的影响  以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。  （2）假设公司 2023 年 6 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准。  （3）假设本次发行股票数量为发行上限，即 14,957,264 股，仅考虑本次发行的影响，以截至目前公司总股本数测算，本次发行完成后公司总股本为司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量不超过深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量，并以根据实际情况确定的发行数量为准。  （4）假设本次发行股票募集资金金额为募集资金上限，即 10,500.00 万元。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终募集资金金额不超过深交所审核同意并经中国证监会注册的金额，并以根据实际情况募集的金额为准。  （5）公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 9,286.85 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,617.00 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年水平持平，分别测算 2023 年分别较  （6）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。  （7）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。  （8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。  基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：    项目      项目期末总股本（股）                  232,325,005     232,325,005       247,282,269情景 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%归属于母公司所有者的净利润（元）归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润        106,169,960.01 106,169,960.01 106,169,960.01（元）基本每股收益（元/股）                      0.40            0.40              0.38稀释每股收益（元/股）                      0.39            0.39              0.37扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）情景 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 30%归属于母公司所有者的净利润（元）归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润        106,169,960.01 138,020,948.01 138,020,948.01（元）基本每股收益（元/股）                      0.40            0.52              0.49稀释每股收益（元/股）                      0.39            0.51              0.48扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）情景 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-30%归属于母公司所有者的净利润（元）归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润        106,169,960.01 74,318,972.01 74,318,972.01（元）基本每股收益（元/股）                      0.40            0.28              0.26稀释每股收益（元/股）                      0.39            0.28              0.26扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）    注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。  本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。     （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示  本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。  特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。     （三）本次发行的必要性与合理性  本次发行的必要性与合理性参加本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”相关分析。     （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后有利于巩固公司控制权，同时为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公司战略布局的实施。  本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展现有业务，补充流动资金不涉及有关人员、技术、市场等方面的储备。  （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施  为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：  公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。  本次发行募集资金到位后，将按照《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。制，提升经营效率  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司还将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。  公司已经建立健全了股东回报的有效机制。本次发行完成后，公司将继续按照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格执行现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。此外，公司董事会制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障股东利益。  （六）相关承诺主体的承诺事项措施的承诺  为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人周仕斌先生作出如下承诺：  （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；  （2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；  （3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；  （4）本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。出的承诺  为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：  （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；  （2）对本人的职务消费行为进行约束；  （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；  （4）本人将在职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；  （5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；  （6）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；  （7）本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。 （本页无正文，为《山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》之签章页）                 山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会

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标签： 瑞丰高材: 2022年度向特定对象发行股票预案